东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“东兴证券”）接受深圳市易瑞生物技术股份有限公司（以下简称“易瑞生物”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。

　　本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《可转换公司债券管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确和完整。

　　除非文中另有所指，本上市保荐书中所使用的词语释义与《深圳市易瑞生物技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。

　　二、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况.......... 20

　　经营范围 一般经营项目是：生物制品的技术开发；实验室仪器设备、一类医疗器械的销售；机动车的销售；快速检测车的销售；洁净工程、实验室工程、建筑装修装饰工程、机电工程的设计及施工；软件的技术开发、批发与零售；食品安全咨询；国内贸易，货物及技术进出口；非居住房地产租赁；药品委托生产；专用设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：食品安全快速检测试剂、仪器设备的技术开发、生产与销售（不含医药产品及其它限制项目）；检测仪器设备租赁；体外诊断试剂的研发、生产与销售；动物诊断产品研发、生产、销售及技术服务；兽药生产、销售（凭许可证在核定期限内经营）。实验分析仪器的研发、生产与销售；食品安全检测；餐饮服务（职工内部食堂）

　　易瑞生物专注于快速检测技术，已将快速检测技术应用至食品安全和体外诊断领域，同时依托技术协同，逐步向动物诊断领域拓展。当前，公司的业务主要分为食品安全快速检测业务（包括：食品安全快速检测试剂、快速检测仪器和相关检测服务）、体外诊断快速检测（POCT）业务（包括：体外诊断快速检测试剂和快速检测仪器）以及动物诊断业务（包括：动物诊断试剂）三大板块。

　　食品安全快速检测类主要产品为食品安全快速检测试剂、快速检测仪器及相关快检服务。快速检测试剂类产品主要包括胶体金免疫层析试纸、酶联免疫（ELISA）试剂盒、理化试剂、荧光PCR试剂盒和核酸提取试剂盒，主要应用于附加值较高且需要快速检测的乳品、肉类、水产、粮油及水果蔬菜等食品领域以及对应的种养殖、生产、加工、流通环节，实现对兽药残留、农药残留、真菌霉素、非法添加剂、重金属等多种限量物以及致病微生物的高精度检测。

　　体外诊断快速检测（POCT）依托胶体金平台、彩色微球平台、荧光平台、质控品平台等几大技术平台，构建了新型冠状病毒检测、毒品检测、甲状腺功能检测、心脑血管疾病检测、炎症检测、呼吸道检测、血液筛查、肠道检测、热带病检测等系列产品线，相关产品可应用于临床诊断、危急重症、诊疗监护、基层医疗检验等场景。公司坚持“一个指标、多种平台”的研发策略，根据不同的应用场景及客户需求，开发出各种差异化产品及产品组合，为客户提供多种客制化解决方案。

　　动物诊断业务作为公司新布局的板块，已完成免疫学类诊断制品（B类）、分子生物学类诊断制品（B类）的兽药GMP认证工作，取得了相应的兽药GMP证书和兽药生产许可证。公司已成功推出牛早孕检测系列相关产品，并加速推进山羊支原体山羊肺炎亚种抗体检测试纸条、布鲁氏菌cELISA抗体检测试剂盒的生产批文及犬冠状病毒胶体金试纸条、非洲猪瘟病毒荧光PCR检测试剂盒（免提取）等新兽药证书获取工作。同时，公司启动非洲猪瘟病毒抗体检测试纸条、牛病毒性腹泻抗体检测试纸条、牛副结核病抗体检测试剂盒等10余项新产品的新兽药产品注册及准备工作，部分相关产品开始OIE（世界动物卫生组织）认证。

　　公司经过多年的自主研发与市场开拓，致力于食品药品安全、体外诊断等领域，已成为集研发、生产、销售、服务、信息化建设为一体的国家高新技术企业。公司专注于快速检测领域，以抗原抗体自研自制、高效前处理技术为核心，进行基础储备，是行业内少有的构建了“核心原材料+试剂+仪器设备+检测方案”闭环体系的专精特新“小巨人”企业。

　　公司作为一家科技创新为驱动的企业，搭建多个科研载体，建有博士工作站，承接多项国家、省、市、区等重点研发项目，参与制定国家、行业、地方及团体标准30余项，被认定为深圳市企业技术中心，体现了公司综合实力和行业地位，为推动行业技术进步和规范化运行做出了应有的贡献。公司获评“2021深圳高质量发展领军企业-创新领军”称号，连续三年荣获“深圳知名品牌”荣誉证书，并入选国家工业和信息化部第三批专精特新“小巨人”企业名单，标志着公司在前沿技术先进性、业务扩张规模性以及发展质量示范性等多方面获得国家相关部门的认可与肯定。

　　免疫层析定性快速检测技术平台 胶体金快速检测技术 ①公司自 2008年开始进行胶体金快速检测技术平台的研究和开发工作，目前已完全产业化，实现了研产销一体；公司利用多联快速检测技术成功生产出一个试纸条同时检测最高十六个指标的联检技术产品，简化了检测程序，降低了检测成本。 ②2012年，公司启动荧光快速检测技术研究，提高了产品灵敏度和稳定性。 ③公司自2019年启动彩色微球快速检测技术研究，目前技术已较为成熟，成功用于传染性疾病的快速检测产品开发中，利用彩色微球高敏感度和稳定性的特性，提高了产品敏感度和稳定性，比较有代表性的产品是以彩色微球快速检测技术开发的新型冠状病毒抗原检测试剂盒产品。 ④公司体外诊断快速检测（POCT）产品主要基于该技术平台，已推出新冠检测等传染病检测产品、毒品检测系列产品等。 ⑥公司的布局的动物诊断产品也以该平台为重要的基础技术平台之一。

　　免疫层析定量快速检测技术平台 胶体金快速定量检测技术 公司自2010年开始该平台的研究开发工作，2012年首个真菌毒素荧光定量层析检测技术产品正式推向市场。 胶体金定量检测技术平台的建立，使公司产品实现了从定性到定量的跨越，大大提升了检测的灵敏度和精确度，使公司的技术含量上升到一个新的层级。

　　荧光微球快速定量检测技术 公司自2019年启动该技术研究，目前已形成完善的技术平台，成功用于炎症标志物、心脏标记物、甲功等的体外诊断快速检测产品开发，大大提高了产品敏感度和精确度。

　　酶联免疫（ELISA）定量检测技术平台 ELISA快速定量检测技术 公司自2011年开始该平台的研究开发工作，现有产品种类丰富，完善了公司产品平台，满足了客户需求的多样性。

　　分子生物学检测技术平台 分子PCR检测技术 公司自2010年开始启动该项技术研究，实现了禽流感病毒、葡萄球菌等病毒的荧光定量检测，丰富了公司产品多样性。

　　检测仪器开发平台 目前公司已成功开发出多种快速检测仪器与检测系统软件，可与免疫层析定性及定量检测试剂配套使用，可满足食品安全、保健食品、化妆品、体外诊断等各领域、多物质的快速分析需求，可实现现场监测数据实时上传，与大

　　数据时代无缝对接。 代表性产品有一体化便携式食品药品安全快速检测系统（YR-600）、便携式食品快速分析系统（YR-100）、荧光免疫分析仪等，已获得多项专利与软件著作权。

　　注：以上技术平台为食品快检、体外诊断、动物诊断业务的通用技术平台。就目前的实际应用而言，公司实现销售的食品安全快检产品覆盖以上所有平台的技术；实现销售的体外诊断快速检测产品则主要应用免疫层析定性快速检测技术和免疫层析定量快速检测技术，以及检测仪器开发平台技术。

　　基因工程重组抗原抗体技术平台 利用基因工程技术生产蛋白抗原和抗体。目前该技术平台已成功研制出β-内酰胺类、黄曲霉毒素、磺胺类等10余类抗原抗体，并成功应用于产品规模化生产。

　　单克隆抗体筛选技术平台 公司目前已实现黄曲霉毒素M1、硝基呋喃类、孔雀石绿、罗丹明B、氯霉素、黄曲霉毒素B1、庆大霉素、卡那霉素等近200种单抗的批量化制备。

　　小分子改性抗原技术平台 该技术用于研发和生产食品安全相关抗体的小分子抗原。目前在此技术平台基础上，已成功研发出黄曲霉毒素M1、硝基呋喃类、孔雀石绿、罗丹明B、氯霉素、黄曲霉毒素B1、庆大霉素、卡那霉素等近200种抗体的对应配套抗原，并实现批量化生产。

　　在具体检测过程中，水产、肉类、蔬菜等检测前均需经过样品的前期处理，包括搅碎、均质、离心等耗时较长的复杂步骤。发行人创新应用了高效、优质的前处理技术，达到了更为高效的杂质分离、待测物提纯的目标，极大提高了公司产品的竞争力。

　　前处理技术平台 公司成功将SPE（固相萃取）技术，应用于食品检测过程中的样品前处理。此方法相比传统的氮吹浓缩技术，可大幅提高产品的灵敏度，并缩短检测时间。此技术平台已成功研制用于罗 丹明B、硝基呋喃四项、孔雀石绿、氯霉素等10余物质检测的前处理产品，并实现了批量化稳定供应。

　　注：上述财务指标除特别说明外均以合并财务报表数据为基础计算，2022年1-6月的周转率已经年化处理，上述财务指标的计算方法如下：

　　归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计/期末普通股份总数

　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：

　　扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 14.11% 0.36 0.36

　　扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 26.57% 0.54 0.54

　　扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 10.71% 0.16 0.16

　　扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 16.06% 0.21 0.21

　　其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　　其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

　　新冠疫情带动了公司体外诊断快速检测业务业绩的大幅增长，但是该项业务短时间内的快速增长具有突发性、不确定性。目前全球疫情的持续时间无法准确估计，新冠检测类产品的销售，取决于全球疫情的整体防控情况、海外市场行业政策、国家出口政策、市场对新冠病毒检测的需求、新冠检测产品市场竞争、国际防疫合作形势等多个因素。

　　新冠疫情带来的业绩增长在未来存在不确定、不可持续的风险。一方面，随着新冠产品的产能扩张，市场竞争加剧，销售价格下降致使毛利率下滑，盈利空间变小；另一方面，若各国新冠防疫政策有所放松、新冠疫情逐步缓解或结束，新冠检测类产品的需求和销量将下降，由于公司近两年规模扩张较快，一旦新冠业务收入下滑较多，相应成本费用不会迅速下降，同时会带来资产减值的风险。综合前述等因素，发行人可能出现发行上市当年营业利润同比下滑50%以上甚至亏损的情况。

　　快速检测产品的研究、开发和生产是多学科相互渗透、技术含量高的高技术业务，对技术创新和产品研发能力要求较高、研发周期较长。因此在新产品研发的过程中，可能面临因研发技术路线出现偏差、研发投入成本过高、研发进程缓慢而导致研发失败的风险。如果公司未来不能持续提升技术先进性并保持产品优势，在产品布局、生产质量、销售与服务网络等方面持续提升，将可能导致公司竞争力下降，对公司未来业绩产生不利影响。

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　　食品安全检测行业的发展受到国家政策的重点支持，但是行业相关的监管政策仍在不断完善和调整中，产品标准和质量规制措施亟待实施。当前总体利好的产业政策带来政府监管需求及企业自检需求的扩张，若政府政策对食品安全监管的关注度降低，则公司经营业绩存在下滑的风险。

　　我国对体外诊断行业实行严格的分类管理和生产、经营许可制度，产品进入国际市场前，也需要按照当地相关医疗器械管理的法律法规进行产品准入资质申请。目前，行业相关的监管政策仍在不断完善调整中，如果未来行业监管政策出现变化，公司不能持续满足国家食品药品监督管理部门及出口国市场的有关规定，公司产品在相应市场上的销售可能受到影响，从而可能对公司的经营带来不利影响。

　　公司主要产品为免疫层析类检测产品，硝酸纤维素膜是主要的核心原材料之一。就硝酸纤维素膜而言，由于国内生产技术和工艺相对落后，基于产品质量控制要求，公司生产所需硝酸纤维素膜主要从国外生产厂家进口，公司存在原材料供应进口依赖的风险。新冠疫情以来硝酸纤维素膜的需求旺盛，价格持续上涨且供不应求，原材料价格的波动，影响公司产品成本。如果供应商不能及时、足额、保质地提供合格的原材料，将影响公司的生产经营活动。

　　随着中国食品安全快速检测行业及体外诊断行业的日渐成熟，行业竞争不断升级，比如从单纯的产品竞争向商业模式及综合能力竞争升级，从单纯向客户销售产品，变为给客户提供全面的解决方案。行业竞争对企业的研发能力、产品生产能力、销售能力、综合服务能力提出了更高的要求。未来，公司如果不能在产品质量、品种结构、研发能力、销售与服务等方面持续提升，将导致公司竞争力下降，对公司未来业绩产生不利影响。

　　报告期内，公司主营业务收入来源于食品安全快速检测业务和体外诊断业务，其中食品安全快速检测业务收入主要来源于国内市场，新冠抗原检测试剂等体外诊断产品最终销往境外。按照终端销售情况分类，报告期各期公司境外销售收入分别为4,737.56万元、10,946.27万元、46,035.75万元和40,971.57万元，占公司主营业务收入的比重分别为20.18%、46.36%、78.94%和87.24%。

　　按照终端销售情况分类，公司报告期内境外收入占比较大。若未来公司不能有效管理境外销售业务，或境外市场在政治经济、外交关系、贸易往来、汇率波动等方面发生重大不利变化，均有可能对公司的产品出口和盈利能力造成重大不利影响。

　　截至2022年6月30日，公司及子公司经营使用的房产主要为租赁取得。自成立以来，公司没有发生因经营场所的租赁瑕疵而导致需要搬迁或产生纠纷的情况。然而，公司租赁的部分租赁房产尚未取得房产权属证书，部分租赁房产属于农村城市化历史遗留违法建筑，仍存在法律瑕疵。虽然相关政府部门已出具证明或说明，确认上述租赁场地未申报城市更新单元专项规划和计划，亦未被纳入政府建设项目拆迁规划的范围，但上述房产仍存在租赁合同被确认为无效，或因城市规划、建设需要而搬迁的风险，将对公司及子公司的生产经营产生不利影响。

　　稳定、高素质、覆盖检测业务领域各个学科的研发人才队伍是公司保持竞争优势的关键因素。随着我国食品安全快速检测行业及体外诊断行业的迅猛发展，业内的人才竞争也日益激烈，公司能否维持现有技术队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否继续保持在行业内的技术领先优势以及生产经营的稳定性和持久性。随着企业间人才竞争的日趋激烈，若公司核心技术人员流失，可能会带来新产品技术流失、研究开发进程放缓或暂时停顿的风险。

　　公司近年来经营规模快速扩张，向体外诊断和动物诊断业务的拓展进度加快。公司规模的扩张对公司整体经营管理水平提出了更高的要求，如公司管理团队和管理体系无法满足经营规模和业务模块快速扩张的需求，将导致一系列的管理风险。

　　近年来，随着业务规模增长，公司应收账款规模也相应增加：报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 7,418.10万元、6,230.00万元、9,705.17万元和12,409.41万元，应收账款占流动资产的比例分别为13.02%、11.84%、10.81%和13.66%。

　　尽管公司主要应收账款的客户信用较好，资金回收有保障，但若公司不能保持对应收账款的有效管理，大规模的应收账款将影响公司的速度和经营活动的现金流量，同时存在一定的坏账风险，进而对公司的经营造成不利影响。

　　随着公司业务规模的增长，公司的存货规模也相应增长，报告期各期末，公司存货账面价值分别为3,133.83万元、6,158.96万元、9,385.93万元和21,957.20万元，存货占流动资产的比例分别为5.50%、11.71%、10.46%和24.16%。公司目前已具备较高的库存管理能力，但若公司不能有效地实行库存管理，或者下游市场需求降低导致公司产品大幅降价，或者公司硝酸纤维素膜（NC膜）等主要原材料价格大幅波动，公司可能面临增加计提存货跌价准备的风险，并将对公司经营业绩产生不利影响。

　　报告期内，公司主营业务毛利率维持在较高水平，分别为72.91%、75.24%、72.35%和 64.80%。公司高度重视技术创新和产品研发，在抗原抗体制备、样本前处理等核心环节拥有丰富的技术储备，且报告期内新冠检测产品收入迅速增长，从而保证了较好的产品质量和较高的主营业务毛利率。如果公司未来不能持续提升技术先进性并保持产品优势，或者行业竞争加剧导致产品价格下降，或者新冠疫情防控形势变动致使新冠检测产品价格大幅下滑，或者公司未能有效控制产品成本，都可能导致公司主营业务毛利率存在下滑风险。

　　2021年12月23日，公司取得经深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、国家税务总局深圳市税务局联合核发的编号为“GR1”的《高新技术企业证书》，有效期三年，税收优惠期限为2021年至2023年。根据《企业所得税法》规定，国家对重点扶持和鼓励发展的产业和项目，给予企业所得税优惠，国家需要重点扶持的高新技术企业，减至15%的税率征收企业所得税。

　　根据《税务总局等十三部门关于推进纳税缴费便利化改革优化税收营商环境若干措施的通知》（税总发〔2020〕48号），优化纳税人缴费人享受税费优惠方式，加大部门协同和信息共享，除依法需要核准或办理备案的事项外，推行“自行判别、申报享受、资料留存备查”的办理方式，进一步提升纳税人缴费人享受政策红利和服务便利的获得感。本公司检测类试剂产品可享受3%的增值税税率。

　　如果公司未能在证书期满后继续通过高新技术企业复审，或者未来国家相关税收优惠政策发生重大变化，或者相关政策到期后不再继续实施，导致公司不再享有相关的所得税或增值税税收优惠，将对公司经营业绩造成不利影响，公司存在税收优惠风险。

　　公司本次可转债发行所募集资金将主要投向于食品安全快速检测产业化项目（二期）、体外诊断快速检测产业化项目、动物诊断产品产业化项目、快检技术研发中心建设项目和补充流动资金。公司募集资金项目的可行性是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素作出的，但在项目实施的过程及后期经营中，可能面临市场环境和相关政策变化等不确定因素。

　　如果本次募投项目实施后市场环境发生重大变动，公司市场开拓不力或市场需求饱和、市场竞争加剧，将可能导致公司新增产能不能完全消化、甚至出现产能过剩的情况，从而导致本次募投项目无法实现预计效益，并对公司的生产经营产生不利影响。

　　本次募集资金项目实施后，公司固定资产规模将进一步扩大，并增加相应的折旧与摊销。经测算，本次募投项目全部建成达产后，公司年新增折旧摊销金额为1,870.22万元。由于募投项目从开始建设到达产、产生效益需要一段时间，如果短期内公司不能快速消化项目产能，实现预计的规模效益，新增折旧及摊销费用短期内将增加公司的整体运营成本，对公司的盈利水平带来一定的影响，存在新增资产折旧摊销导致业绩下滑的风险。

　　发行人首次公开发行并在创业板上市的募投项目尚未全部结项。发行人在前次募投项目实施完毕前再次申报再融资方案，需连续实施多个募投项目，对公司的管理能力、经营能力、技术实力、人员储备、资金实力提出了更高的要求。若公司在管理人员、技术或者资金等方面达不到项目要求或出现不利变化，则募投项目按原计划实施存在较大的不确定性。

　　发行人现有主要业务为食品安全精准快速检测产品和体外诊断产品的研发、生产和销售及相关服务，本次部分募集资金投向“动物诊断产品产业化项目”，动物诊断产品与公司现有的食品安全快速检测产品、体外诊断产品存在差异。

　　动物诊断业务属于食品安全大类，是公司主营业务在细分领域的深化发展，所用技术与公司核心技术基本一致，符合公司的业务发展规划。除目前预算外预计不需要持续的大额资金投入，且公司具备了该募投项目实施的人才、 技术、市场等储备，但如果公司动物诊断业务落地实施情况不及预期，可能存在该募投项目短期内无法盈利的风险，进而对公司业务的可持续发展产生不利影响。

　　公司根据实际经营的历史数据以及公司、行业的未来发展趋势对本次募集资金项目的预计效益进行了测算。

　　本次募集资金项目的效益与国家产业政策、行业技术发展情况、市场供求情况、公司管理水平及市场竞争力等因素密切相关。且募投项目在实际运营中将面临宏观经济不确定性、产业政策变化、技术革新、市场供求变化、生产成本上升等诸多风险。如果在项目实施后上述因素发生重大不利变化，则可能导致发行人产品销售价格、成本、毛利率等指标达不到募投项目效益测算水平，进而导致本次募集资金项目出现效益不达预期的风险。

　　本次发行的可转债存续期为6年，对未转股部分每年付息，到期后一次性偿还本金。若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低于预期或者其他融资渠道收紧受限等状况，公司的财务状况、资金实力或将恶化故而造成本息兑付压力增大，在上述情况下本次可转债者或将面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。

　　本期可转债评级机构评定的信用等级为A+。在本次发行的可转债存续期间，若出现任何影响本次发行可转债的信用级别的事项，评级机构有可能调低本次发行可转债的信用级别，这将会对者利益产生不利影响。

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　　本次发行的可转债到期能否转换为公司A股，取决于本次发行确定的转股价格、二级市场价格等多项因素，相关因素的变化可能导致已发行的可转债到期不能转为公司A股。届时，者只能接受还本付息，而公司也将承担到期偿付本息的义务。

　　此外，在可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售或到期没有全部转股的情况，公司将面临一定的财务费用负担和资金压力。

　　本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司出现在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%的情况，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

　　本次发行的可转债进入转股期后，随着可转债持有人的转股，将逐渐摊薄公司的每股收益和净资产收益率，提醒者关注相关风险。

　　可转债是一种具有债券特性且附有期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的者具备更多的专业知识。可转债的价格会有上下波动，甚至可能低于面值，从而可能使者遭受损失。

　　在可转债存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使者遭受损失。公司提醒者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

　　本次发行的可转换公司债券不设定担保，提请者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在的潜在兑付风险。

　　本次可转债发行结束后，发行人将申请可转债在深圳证券交易所上市交易。由于上市注册事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、者分布、者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在深圳证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。

　　因此，人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售的流动性风险。

　　不可抗力事件是指不能预见、不能避免和不能克服的客观事件，主要包括疫情在内的重大公共卫生安全事件、自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、政府行为（如征收、征用等）、社会异常事件等。未来可能发生的不可抗力事件可能直接或间接对公司的生产经营活动造成严重影响，从而对公司业务发展以及公司整体经营业绩和财务状况造成不利影响。

　　本次发行的具体情况详见《深圳市易瑞生物技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。

　　本次发行证券的种类为可转换为公司的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的将在深圳证券交易所创业板上市。

　　根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币46,003.12万元（含46,003.12万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券基金、符合法律规定的其他者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　刘鸿斌先生，保荐代表人、中国注册会计师，管理学学士。曾任职于广东正中珠江会计师事务所、国信证券股份有限公司，2016年加入东兴证券从事银行业务。在事务所期间曾参与多个上市公司审计，具备扎实的财务基础，进入证券公司后担任易瑞生物IPO（300942）保荐代表人，曾参与嘉元科技 IPO（688388）、一心堂（002727）可转债、新奥股份（603889）并购重组、四川长虹电子控股集团有限公司公司债、京东方（000725）公司债等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　余前昌先生，保荐代表人、中国注册会计师，经济学硕士。2008年开始从事银行业务，曾担任嘉元科技IPO、中潜股份IPO、百洋医药IPO、一心堂非公开发行及可转债保荐代表人；参与三聚环保、戴维医疗、易瑞生物IPO项目；在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　张雪梅女士：东兴证券银行总部高级经理，经济学硕士，法律职业资格。2018 年开始从事银行工作，曾参与易瑞生物 （300942）、双乐股份（301036）、中健康桥等首发项目，参与君正集团（601216）重大资产重组项目、博晖创新（300318）发行股份购买资产项目等。

　　三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况

　　保荐机构及本次证券发行的保荐代表人经对发行人及其关联方与本保荐机构及其关联方的利害关系进行审慎核查，保证不存在下列可能影响公正履行保荐

　　（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

　　（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

　　（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

　　（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

　　本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，并具备相应的保荐工作底稿支持。

　　保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：

　　1、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

　　2、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　3、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

　　4、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

　　5、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

　　8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

　　发行人此次向不特定对象发行可转换公司债券并上市事宜已根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等有关规定经董事会和股东大会审议批准，具体情况如下：

　　2022年4月29日，发行人召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2022年5月25日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，该次股东大会审议通过了董事会提交的本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。

　　综上所述，发行人已履行了《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等法律法规规定的决策程序。

　　（一）持续督导期限 在本次发行可转债上市当年的剩余时间及以后 2个完整会计年度内对发行人进行持续督导

　　1、督导发行人有效地执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 1、强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

　　2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止相关人员利用职务之便损害发行人利益的内部控制制度；2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

　　3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际情况 对关联交易决策权力和程序做出相应的规定； 2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董事回避的规定； 3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事项； 4、督导发行人采取减少关联交易的措施。

　　4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 1、督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务； 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件。

　　5、持续关注发行人募集资金的使用、项目的实施等承诺事项 1、督导发行人执行已制定的《募集资金使用管理制度》等制度，保证募集资金的安全性和专用性；2、持续关注发行人募集资金的专户储存、项目的实施等承诺事项；3、如发行人拟变更募集资金及项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。

　　6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见

　　7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心竞争力以及财务状况 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息。

　　8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查。

　　（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明

　　（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据

　　保荐机构认为：易瑞生物本次向不特定对象发行可转债上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《可转换公司债券管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市规则》等法律、法规的有关规定，易瑞生物本次向不特定对象发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构同意推荐易瑞生物可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

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